コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「東北電力グループ中長期ビジョン」で掲げた「地域社会との共栄」の経営理念と「より、そう、ちから。」のグループスローガンのもと、ステークホルダーとの対話を重ねながら、お客さまと地域によりそい、エネルギーを中心としたサービスの提供等を通じてスマート社会の実現に取り組むことで、社会の持続的な発展とともに成長することを目指しています。
　この方向性のもと、事業運営を適正に遂行していくために、企業倫理・法令遵守の徹底、誠実かつ公正で透明性のある事業運営の推進、内部統制およびリスクマネジメントの充実など、引き続きコーポレートガバナンスの強化に取り組んでいます。
　当社は、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つであるとの認識に立ち、ステークホルダーの期待に応えていくため、経営の機動性、健全性、透明性を高めるなど、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた取り組みを進めていきます。

内部統制・コーポレートガバナンス模式図

①取締役会

　取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役6名を含む15名で構成され、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要な計画をはじめ、当社の業務執行の重要事項を決定するとともに、取締役からの業務執行状況の報告および取締役の職務の執行について相互に監督しています。
　また、取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員（あわせて役付執行役員という）が業務執行を担う体制としています。

②指名・報酬諮問委員会

　当社は、客観性・適時性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として、社内取締役2名（代表取締役会長海輪誠、代表取締役社長樋口康二郎（※））および独立社外取締役4名（監査等委員でない取締役近藤史朗氏、同上條努氏、同川野邊修氏、監査等委員である取締役馬場千晴氏）で構成する指名・報酬諮問委員会（委員長：上條努氏）を設置しています。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、「指名委員会に相当する任意の委員会」および「報酬委員会に相当する任意の委員会」の双方の機能を担っています。
※樋口の「樋」は、一点しんにょう

③経営会議

　役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催し、取締役会で定められた経営の基本方針に基づき、全般的な業務運営の方針および計画ならびに重要な業務の執行について、協議しています。
　さらに、カンパニー制を導入し、「発電・販売カンパニー」、「原子力本部」、「ビジネスサポート本部」の各カンパニー・本部により、自律的な業務の展開を図るなど、適正かつ効率的な業務プロセスの構築を推進しています。

④監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員４名のうち３名を社外監査等委員としており、経営監視機能の客観性および中立性を確保しております。また、経営会議等重要な諸会議への出席、業務執行部門からの職務執行状況の聴取、事業所への往査、内部監査部門との連携等を日常的に実施することにより、監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しており、監査・監督を担う機関として必要事項の審議・報告を行っております。
　常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席するとともに、業務執行部門からの職務執行状況の聴取や重要な書類の閲覧、事業所における業務及び財産の状況の調査等を実施し、取締役の職務の執行及び内部統制システムの整備・運用状況などに関する監査の充実に努めております。また、代表取締役との懇談会への出席のほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換などを行うとともに、関係会社監査役との連携を強化するなど、監査効果を一層高めるよう努めております。特に、内部監査部門および会計監査人との連携の強化に関しては、常勤監査等委員、内部監査担当役員、会計監査人が一堂に会する三様監査合同会議を開催しています。さらに監査活動で得られた情報を適宜、社外監査等委員に情報提供するなど、社外監査等委員とも十分な連携を図っております。
　社外監査等委員は、取締役会のほか、代表取締役との懇談会に出席し、それぞれの豊富な経験などを踏まえて幅広い観点から忌憚のない質問や意見を述べるとともに、事業所等を訪問し業務状況の調査を実施しております。そのほか、馬場監査等委員は、任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」に委員として出席しております。
　なお、監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会の職務を補助するための専任組織として、監査等委員会室を設置しています。

⑤内部監査部門

　当社は、考査室が業務全般にわたり、組織制度や管理体制の有効性・妥当性、業務運営の経済性・効率性や設備保安活動の有効性・効率性等に係る内部監査などを実施し、原子力考査室が原子力発電の安全性の確保と信頼性向上に係る内部監査を実施しています。内部監査は、当社、子会社および主要な関連会社からの聞き取り、書類の調査および現場確認などの方法により実施しています。
　内部監査結果は、社長執行役員、経営会議、取締役会および監査等委員会に報告するとともに、改善を要する問題点等について、関係部門に改善を促しています。また、監査等委員会および会計監査人と連携・協力し、内部監査の実効性の向上に努めています。
　なお、内部監査部門は各執行機関より独立し、考査室および原子力考査室は社長執行役員に直属した組織形態となっております。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

　当社は、地域とともに成長し、地域に必要不可欠な東北電力グループであり続けるために、将来の様々な経営環境の変化に能動的に適応し、ステークホルダーとの対話を重ねながら、当社としての独自の価値を地域とともに創り上げる経営を目指していくこととしています。この方向性のもとで事業運営を適正に遂行していくため、取締役の指名・解任を行うにあたっての方針および手続を以下のとおりとしています。

方針

取締役会は、電気事業を営む会社に求められる実効性ある経営体制を構築することおよび実質的な議論や業務執行に対するモニタリング機能を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし、その員数は定款に定める18名以内の適切な人数とする。
取締役の選定および解任にあたり、複数の独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議し、客観性・適時性・透明性を確保する。
社内取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、「東北電力グループ中長期ビジョン」の実現に向けて、
- 先見的ビジョンや創造的ビジネスモデルを構想し、組織を牽引する「構想力」
- 知識・経験やプリンシプルに基づき、自らの責任のもと意思決定を行う「決断力」
- 社内外の叡智と資源を結集させ積極果敢に挑戦し、粘り強く目標を達成する「完遂力」
- 鋭い感覚でビジネスチャンスを発掘するとともに、リスクの兆候を見逃さない「感知力」
- 高い道徳観と公益事業を担う強い使命感を併せ持つ「高潔性」
を有する者で、専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえた技術的な専門性や豊富な業務経験、電気事業の経営全般に関する知見、ならびに新たな事業分野に関する知見など、専門分野等のバランスを考慮して、各分野に精通した者の中から選定する。
社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は、企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に、取締役会での適切な意思決定および経営監督の実現を図ることができるかどうかを重視して選定する。
監査等委員である取締役候補者は、経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し、取締役の職務執行の監査・監督ができるかどうかを重視して選定する。このほか、監査等委員である社外取締役候補者は、客観的かつ中立的な監査・監督ができるかどうかも重視して選定する。
社外取締役候補者の独立性の有無は、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし、判断する。

手続

上記の方針等を踏まえ、より客観性・適時性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定する。また、監査等委員である取締役候補者については、取締役会付議の前に、監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会は、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）の選任について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができる。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬を決定するにあたっての方針および手続は以下のとおりとしています。

方針

　取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、「東北電力グループ中長期ビジョン」の実現に向けて、報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にすることにより、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的として、以下の方針により決定する。

報酬体系は、固定報酬、短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬で構成する。
固定報酬、業績連動報酬（短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬）の報酬全体に占める支給割合は、目標達成時において、それぞれ７割程度および３割程度とする。
固定報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績や経営環境等を勘案した適切な水準とする。
短期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、業績や経営環境等を勘案した適切な水準とする。
中長期業績連動報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、在任中にポイントを付与し、退任時に信託型株式報酬制度を通じて１ポイント当たり当社普通株式１株を支給する。付与するポイントは、固定ポイントおよび業績目標の達成度に応じて変動する業績連動ポイントとする。
業績連動報酬の指標は、東北電力グループ中長期ビジョンにおける財務目標である連結キャッシュ利益（外的な変動要因である燃料費調整制度のタイムラグ影響等を除いた額。）とし、目標値は毎事業年度とも3,200億円とする。支給額等については、目標達成度等に応じて変動する。
業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成する。
各人への配分は、役職ごとの役割の大きさ、各人の事務委嘱や職務の内容および責任範囲に応じて決定する。

手続

代表取締役は、上記の方針等を踏まえ、より客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会に取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬に関する事項を提案し、当該委員会での審議を経て、取締役会の決議により各人の支給額等を決定する。賞与を支給する場合は、その総額を株主総会に付議し、決議を得たうえで、取締役会の決議により各人の支給額を決定する。
なお、監査等委員会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬について、監査等委員会としての意見を決定のうえ、株主総会でその意見を述べることができる。

　監査等委員である取締役の報酬を決定するにあたっての方針および手続は以下のとおりとしています。

　監査等委員である取締役の報酬は、「月額報酬」のみで構成し、株主総会の決議により総額を定める。各人の支給額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定する。

取締役会の実効性評価

　当社は、取締役会の実効性に関し、年1回、取締役を対象としたアンケートを実施し、その結果について取締役会に報告しています。取締役会では、アンケート結果に基づき、現状認識や改善に向けた意見等を共有のうえ、取締役会全体の実効性を評価するとともに、さらなる実効性向上に向けた取り組み事項等について確認することとしています。
　２０１９年度は、取締役会や社外取締役を交えた定期的な懇談会の開催により、経営方針・戦略に関する議論の一層の充実を図りました。また、取締役会から取締役への権限委任範囲のさらなる拡大を図るとともに、２０２０年４月に分社した送配電会社を始めとするグループ会社の監督強化に向けた体制を整備しました。加えて、一層の審議充実および次期取締役候補者の育成を目的として、取締役以外の役員を取締役会に陪席させるなどの施策を実施いたしました。
　これらの取組みを受けて、今回のアンケート結果については、２０２０年３月に開催した取締役会において、「取締役会全体の実効性は概ね確保されている。一方で、今後もさらなる実効性向上に向けて、より一層の改善に継続して取り組んでいく必要がある」と評価いたしました。
　２０２０年度は、これまでの実効性向上施策の有効性を評価する年度と位置づけ、取締役会における審議ポイントをより明確化するための資料構成の見直しや、送配電会社を始めとするグループ会社の監督強化に向けた体制整備の事後フォローなどに取り組むことといたします。また、引き続き、当社設備・事業所の視察機会の提供等による社外取締役への支援の充実等にも取り組んでまいります。

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